株式会社設立まとめ 設立時取締役と取締役の違い 設立登記添付書面(金銭の払込を証する書面、本人確認証明書を詳しく)
株式会社は設立の登記をした時に成立する。
設立登記前に選任できるのは取締役になる予定の者、つまり設立時取締役である。
設立登記前の段階では取締役の権限を行使することができないということを明確にするため、取締役とは区別して取締役と呼ばずに設立時取締役としている。
発起人が、対外的行為について設立中の会社の代表権を有する。
設立時取締役は、会社の代表権限を有しない。
会社設立前に設立時取締役が取締役会を招集し、業務執行の決定をした場合、その決定は無効である。
設立時取締役が行うのは、
設立手続きの法令違反の調査
設立手続きの定款違反の調査
である。
設立時代表取締役は、設立登記の申請をしなければならない。
もちろん、設立時代表取締役は、司法書士に設立登記の申請の委任をし、司法書士から設立登記申請をすることができる。
発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任しなければならない（会社法第３８条第１項）。
定款で設立時取締役等を定めた場合は、出資が完了した時にそれぞれ選任されたものとみなされる（会社法第３８条第４項）。
◆添付書面 （商業登記法第４７条他）
(1) 公証人認証済定款
(2) 発起人の一致を証する書面
(本店所在場所などを決定)
(3) 設立時取締役等の就任承諾書
(4) 設立時代表取締役の就任承諾書
(5) 金銭の払込を証する書面
払込日以降の日付
かつ
設立時代表取締役の就任日(就任承諾書の日付)以降の日付(作成名義が設立時代表取締役なので)
払い込みは、定款作成日以降に払込。
(定款作成日と認証日は違う。認証日ではなく作成日。認証日前で可)
令和4年6月13日付法務省民商第286号で定款作成日前でも可となった。
(ただし、設立に際して出資である必要がある)
出資額と同額かそれ以上の額
日付をまたいで数回に分けて払込も可
払込は、発起人の口座にする。
会社成立後は法人口座を開設し、事業用資金を移動する。
ネット銀行でも可。
ネットバンキングなど通帳がない場合は画面を印刷する。
払込部分にマーカーや下線を引く方がベター
入金履歴があれば払込証明書に作成時点で講座残高がゼロとなっていても問題ない。
従って、払込後に引出しがあったとしても問題ない。
資本金の入金履歴以外の関係のない部分については黒塗りをしても構わない。
払込証明書には会社実印を押すべきだが、登記手続上は審査されない。
(6) 印鑑証明書
(7) 司法書士への委任状
場合によっては添付する書面として
(8) 設立時取締役等の調査報告を記載した書面及びその附属書類
変態設立事項がある場合
(9) 設立時取締役等の本人確認証明書
運転免許証を本人確認証明書とするなら裏面コピーも必要。（住所変更がされていないかの確認のため）
２葉にわたる場合、割印（契印）もする
証明書発行後３か月以内といった期限の定めはなし。
設立時取締役等が原本証明をする
可：
住民票写し ←コピーも可
戸籍の附票 ←コピーも可
マイナンバーカード ←コピーも可、裏面はコピーしない
運転免許証 ←コピーも可
運転経歴証明書
印鑑証明書 ←コピーも可
宣誓供述書
在留カード
特別永住者証明書
住民基本台帳カード ←期限切れに注意
不可：
旅券（パスポート） ←理由：住所記載がない
商業登記規則第61条第7項
設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項及び第百三条において「取締役等」という。）が就任を承諾したこと（成年後見人又は保佐人が本人に代わつて承諾する場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾したこと）を証する書面に記載した取締役等の氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等（その者の成年後見人又は保佐人が本人に代わつて就任を承諾した場合にあつては、当該成年後見人又は保佐人）が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。
要するに、
・印鑑証明書を添付していないときは、氏名及び住所が記載されている公文書を添付する
・当該取締役等が原本と相違がない旨を記載したコピーでもよい
ということ。
(10) 資本金の計上を証する書面
金銭出資のみなら不要
(11) 設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは、これに関する書面
